Cambio del gerente en una OOO rusa (sociedad con responsabilidad limitada, según la legislación de la Federación Rusa)

El proceso de cambio de gerente en una sociedad implica una serie de matices que requieren especial atención para evitar posibles rechazos por parte de la autoridad competente. A continuación, detallamos los aspectos a los que se debe prestar especial atención.

Etapas del cambio del gerente en una OOO (sociedad con responsabilidad limitada, según la legislación de la Federación Rusa)

A pesar de que el gerente también es un empleado, el procedimiento para su cese y la contratación de uno nuevo difiere del proceso habitual para un empleado común.

Entonces, el proceso de cambio de gerente consta de las siguientes etapas:

• Realización de los trámites societarios necesarios, como el cese del gerente actual y la elección de un nuevo gerente.
• Tramitación de los documentos conforme a la legislación laboral y liquidación de renta.
• Transferencia de responsabilidades y asuntos del gerente saliente al nuevo gerente.
• Registro de los cambios en la inspección fiscal.

¡Ojo! Es importante tener en cuenta que, si se planea nombrar al puesto del gerente a un ciudadano extranjero, habrá que cumplir con las exigencias del Departamento de Migración del Ministerio del Interior (ex Servicio Federal de Migración). Entre otras cosas habrá que tramitar un permiso de trabajo para evitar posibles multas (hasta 800 mil rublos) según lo establecido en el Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa (art. 18.15).

A continuación, repasemos los matices, teniendo en cuenta estas etapas, pero no por orden, sino por importancia y "riesgo de error".

Registro de los cambios en la inspección fiscal

Los errores más comunes suelen ser los siguientes:

•  completar incorrectamente el formulario Р13014,
• redactar actas o decisiones de manera inadecuada,
• equivocarse de gerente que debe presentar la solicitud.

¡Es fundamental tener en cuenta que las autoridades fiscales no aceptarán al antiguo gerente como solicitante del cambio, sino que solo el nuevo gerente puede actuar como tal!

¡Ojo! Frecuentemente nos enfrentamos a situaciones donde el nuevo gerente es rechazado al intentar registrarse como tal en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Este rechazo suele argumentarse en base a información inexacta proporcionada o a la exclusión forzosa del registro de la organización en la que ejercía como administrador o propietario. En este caso, la empresa tiene garantizada la denegación de la inscripción del cambio de gerente, por lo que conviene comprobar este punto antes de nombrar a la persona deseada para el cargo.

Los inspectores fiscales, al dudar de la existencia real del nuevo gerente, pueden suspender el procedimiento de registro y llamarlo a la inspección para una "charla sincera". Si el nuevo gerente no puede explicar claramente en la "reunión de trabajo" qué empresa planea dirigir, qué actividades realizará, qué hará él mismo, y responder a una serie de preguntas, el rechazo en el registro es inevitable. La suspensión puede durar hasta 20 días hábiles, y todo este tiempo, de hecho, la organización queda sin gerente. Esto significa que no habrá quien firme informes, contratos e incluso, en algunos casos, nadie podrá acceder al banco en línea...    

Trámites societarios y el Código Laboral de la Federación Rusa

Por lo general, todos los procedimientos se llevan a cabo en un día: se celebra una reunión de los socios o el único participante de la OOO (sociedad con responsabilidad limitada, según la legislación de la Federación Rusa) decide cambiar al gerente. Por defecto, para cambiar al gerente se necesita al menos el 50% de los votos de los partícipes. Los estatutos pueden prever un número diferente.

¡Ojo! ¡No se puede despedir al "viejo" gerente y contratar al nuevo en un solo día!  De lo contrario, habrá dos directores actuando simultáneamente, aunque la mayoría de las empresas solo pueden tener uno según los estatutos.

En consecuencia, la decisión debe redactarse de tal manera que, por un lado, se pueda cambiar de gerente en un día, y, por otro lado, no despedir al antiguo el día en que se acepta al nuevo.

Otro punto importante a tener en cuenta al momento de preparar la resolución:

para realizar la disolución del contrato de trabajo por tiempo determinado con un gerente, según la ley vigente (artículo 79, párrafo 1 del Código Laboral de la Federación Rusa) se debe notificarle por escrito al menos tres días antes del despido. 

Despido anticipado del gerente

El gerente puede ser despedido no solo porque su contrato laboral ha expirado, sino también porque así lo decidió el propietario del negocio (punto 2, párrafo 1 del artículo 278 del Código Laboral de la Federación Rusa).  Sin embargo, en algunos casos, no aplicable:

• si el gerente es una mujer embarazada;
• si está ausente por enfermedad o de vacaciones;
• si pertenece a las personas enumeradas en el párrafo 4 del artículo 261 del Código Laboral de la Federación Rusa;
• en otros casos establecidos por la ley.

Por lo demás, se aplican las mismas razones de despido al gerente que al resto de los empleados.

Transferencia de responsabilidades y asuntos del gerente saliente al nuevo gerente.

Es crucial organizar adecuadamente la transferencia de responsabilidades, documentos, activos, sellos, firma electrónica, acceso al banco en línea y otros elementos necesarios del "viejo" gerente al "nuevo".  Esto se puede hacer tanto en una notaría como en presencia de tres testigos, quienes también firmarán el acta de transferencia.

En el acta es mejor enumerar todos los documentos y activos transferidos sin excepción. De lo contrario, será prácticamente imposible demostrar en el futuro qué se ha transferido y qué se ha quedado el antiguo gerente.

Documentación y liquidación de renta

Al despedir al gerente, no deberían surgir problemas con la documentación, en este sentido, el procedimiento no difiere de los procedimientos con otros empleados. Se deberá redactar una orden de despido, indicando la información sobre el protocolo o la decisión. También se requerirá hacer una inscripción en el libro de trabajo y proporcionar información sobre la actividad laboral. Los documentos deben ser firmados por un empleado autorizado o el propietario de la empresa.  Se debe informar sobre el despido del gerente al Servicio Federal de Registro usando el formulario ЕФС-1.

Nuestros abogados están disponibles para ayudarle a comprender todos los problemas mencionados anteriormente, brindarle asesoramiento, orientación y solucionar las situaciones más complicadas relacionadas con el cambio de gerente de la empresa.