Aumento del capital social de una OOO rusa (sociedad con responsabilidad limitada, según la legislación de la Federación Rusa): aspectos importantes

Al aumentar el capital social de una OOO rusa, hay una serie de aspectos a los que vale la pena prestar atención.

№ 1 ¡Lea atentamente los estatutos al momento de crear una OOO!

Según nuestra experiencia nadie lea los estatutos de su propia OOO. Lo que los autores (a menudo anónimos del Internet) lograron escribir al crearlos es lo que los abogados descubrirán en el momento más inoportuno.

En los estatutos, por ejemplo, pueden estar reflejados las siguientes disposiciones:

• prohibición de aumentar el capital social a costa de la aportación de un tercero;
• la ley establece en al menos ⅔ la cantidad de votos en pro para la aprobación del aumento del capital social, pero también en los estatutos puede establecerse la aprobación unánime.

En el primer caso, la prohibición de aportaciones de terceros deberá eliminarse adicionalmente de los estatutos (si es que se necesita admitir a terceros en la OOO). En el segundo caso, se requerirá tomar una decisión unánime, o, si el porcentaje de votos es diferente, se necesitará una cantidad de votos no menor al porcentaje indicado.

№ 2 Celebración de reuniones.

El punto 1 del artículo 38 de la Ley “sobre las OOO” no prohíbe llevar a cabo una reunión de socios con una agenda sobre el aumento del capital social en forma de votación a distancia. Sin embargo, el punto 3 del artículo 17 de dicha Ley prescribe la certificación notarial del hecho de toma de una decisión tras la reunión de socios, por lo que será necesario llevarla a cabo de forma presencial.  

№ 3 Aumento del capital social mediante aportaciones de socios o de terceros: ¿cuál es la diferencia?

A primera vista, en ambos casos se aumenta el capital social, ¿entonces cuál es la diferencia de quién provienen los fondos? Sin embargo, hay una diferencia. Si el capital social se aumenta solo con las aportaciones de los socios, se requerirán dos reuniones: en una se toma la decisión de aumentar, en la otra se concluye. El notario solo será necesario en la primera reunión, y los cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas se realizarán después de la segunda reunión. 

Si el capital social se aumenta con aportaciones de terceros, entonces habrá una sola reunión. En esta reunión, entre otras cosas, se toma la decisión de registrar los cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. El notario también será necesario en este caso.

№ 4 Requisitos del notario para los documentos.

Si el notario nunca trabajó con su organización, lo más probable es que solicite todos los documentos de la empresa desde su creación: certificados, actas, versiones de estatutos y modificaciones, todas las decisiones tomadas.

Lamentablemente, no todas las empresas pueden presumir de llevar a cabo una gestión documental "excelente". Si los documentos se han extraviado, será necesario recuperarlos.

Además, el notario puede exigir presentar documentos que demuestren el pago de la parte en el capital social. Esto puede ser un recibo bancario, un formulario de estricta rendición de cuentas al ingresar dinero en la caja de la OOO, un acta de entrega-recepción de bienes (si el capital social se aumentó no con una aportación en efectivo, sino con bienes). En este último caso, también será necesario solicitar una tasación independiente. 

№ 5 Consentimiento del cónyuge.

En algunos casos, el notario puede requerir el consentimiento del cónyuge del socio para aumentar el capital social.

El aumento del capital social mediante la aportación de un tercero diluye la participación en términos porcentuales, aunque en realidad están ingresando inversiones en la OOO y el valor de mercado de la parte en el capital social, por el contrario, aumenta. Por otro lado, es mejor formalizar este consentimiento si existe el riesgo de que la transacción sea impugnada, por ejemplo, en caso de conflicto corporativo

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