Modificación de la composición de los participantes en una OOO rusa

En este artículo se abordarán las principales dificultades y errores que pueden surgir al modificar la composición de los participantes en una OOO rusa.

¿Cómo puedo cambiar la composición de los participantes en una OOO rusa?

Para cambiar la composición de los participantes en una OOO rusa, existen dos formas:

• mediante enajenación de una parte en el capital social a través de compraventa, donación, permuta, acuerdo sobre una cesión, sucesión legal (por ejemplo, a modo de herencia o al cónyuge viudal).
• mediante acciones consecutivas, como la entrada de un nuevo socio y la salida de otro de la OOO rusa

A parte se puede mencionar la figura con la exclusión de la OOO rusa de un socio que sabotea el trabajo de la empresa, pero no es muy conveniente y no es tan fácil de usar para cambiar la composición de los participantes. 

¿Cuál sería el punto de partida para modificar la composición de los participantes de la OOO rusa?

Sin importar qué opción escoja, debe empezar por estudiar los estatutos de la empresa. Por regla general, al registrar una OOO rusa, ninguno de los futuros socios lee los estatutos y, muy probablemente, ni siquiera sospechan la presencia de diversas prohibiciones y restricciones. Por ejemplo, los estatutos pueden contener una prohibición de la enajenación de partes en el capital social, la admisión de nuevos miembros a la composición de los participantes, o puede estar prohibido retirarse de la OOO rusa. Tampoco hay que olvidar sobre el derecho de compra preferente de la parte en capital social de otros participantes.

¡Ojo! Si la escritura no contiene las cláusulas necesarias, habrá que agregarlas primero. Por defecto, se necesitarán al menos 2/3 de los votos de los partícipes para tomar una decisión sobre la modificación de los estatutos. El número exacto de votos necesarios deberá especificarse en los estatutos. Después será necesario registrar los cambios necesarios en la inspección fiscal. 

Por cierto, sin importar  cuál de los métodos de modificación de la composición de los participantes opte, sea a través de la enajenación de una parte del capital social, a través de la entrada - salida de un socio, el notario requerirá proporcionar documentos de la empresa. Documentos de la empresa son todas las resoluciones, actas, hojas de registros, certificados (si los hay), versiones de los estatutos. A veces puede evitarse recurrir al notario si los documentos se presentan electrónicamente: en este caso, se requerirá un software adicional y una firma electrónica.

Enajenación de una parte en capital social mediante compraventa

La enajenación de una parte en capital social mediante compraventa siempre se realiza ante notario. Además, la notarización es necesaria tanto cuando dicha transacción tiene lugar entre los miembros actuales de la OOO rusa como cuando la parte se vende a un tercero.

El notario verifica en la escritura de constitución la inexistencia de prohibiciones relacionadas con la compra y venta de partes del capital social, así como prohibiciones que limiten la modificación de la proporción de las partes del capital social entre los socios. Además, se cerciora de que no existan restricciones en cuanto al tamaño de estas partes. Asimismo, comprueba si es necesario obtener el consentimiento de la OOO para llevar a cabo la enajenación de las mismas.

A la hora de vender una parte del capital social a un tercero es necesario recordar sobre el derecho de compra preferente y retracto del mismo (se tramita ante notario), y también es necesario obtener el consentimiento de los demás accionistas y de la sociedad en sí para llevar a cabo la transacción. Estos matices deben reflejarse en los estatutos de la empresa.

Por consiguiente, los aspectos jurídicos deben aclararse y comprenderse de antemano antes de acudir a una notaría.

Si la enajenación se planifica mediante una escritura de donación, permuta o cesión, están sujetos a las mismas normas y prohibiciones que el acuerdo de compraventa.

Entrada (salida) de participantes

La entrada de un nuevo partícipe sin enajenación de parte del capital social va necesariamente acompañada de una ampliación de este a costa de la aportación de un tercero. Este procedimiento presenta una serie de peculiaridades:

• la decisión de la junta de partícipes o la decisión del partícipe único deberá ser notariada;
• los socios sólo pueden adoptar una decisión por unanimidad;
• los estatutos no deben prohibir este procedimiento;
• si los socios desean ampliar el capital social no con dinero, sino, por ejemplo, con bienes inmuebles, será necesaria una valoración independiente de dichos bienes.

¡Ojo! Cuando un socio se retira, es necesario que en la escritura de constitución se haya prescrito la autorización para retirarse.

Cuando un socio se retira de la OOO rusa, es necesario pagarle el valor actual de su parte en el capital social. Este puede ser muy distinto del valor de paridad especificado en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Herencia, otras formas de sucesión legal

Si los herederos recibieron como parte de la herencia una participación en el capital social de la empresa rusa OOO, no implica necesariamente que se conviertan automáticamente en socios. Si los estatutos contienen una prohibición de la enajenación de partes en el capital social, los herederos podrán recibir sólo el valor actual de esta.

Si se requiere el consentimiento de los partícipes actuales o de la propia OOO para que los nuevos socios se incorporen a la OOO, y éstos no otorgan dicho consentimiento a los herederos, también puede tratarse sólo de recibir el valor actual de la participación, y no de incorporarse a la sociedad.

Estas normas también se aplican al cónyuge viudal.

Exclusión de la OOO

La exclusión de la OOO sólo puede llevarse a cabo mediante un procedimiento judicial y únicamente si puede demostrarse que el socio elude los deberes de gestión de la sociedad. Por ejemplo, no asiste a las juntas de los socios, donde se requiere la toma de decisiones por unanimidad, y tal comportamiento paraliza el trabajo de la OOO.

Otra opción es la exclusión de la OOO a través del tribunal. Este procedimiento es bastante largo y, por supuesto, sin un resultado garantizado, por lo que no es razonable utilizarlo como alternativa a la enajenación de parte de capital social o entrada - salida de un socio.

Usted siempre se puede recurrir a nosotros para obtener ayuda sobre cualquier duda relacionada con el cambio de la composición de los participantes en la OOO rusa.