Увеличение уставного капитала в ООО

При увеличении уставного капитала ООО есть ряд нюансов, на которые стоит обратить внимание.

Нюанс № 1

При создании ООО читайте внимательно устав!

Как показывает наша практика, устав в своем ООО почти никто не читает. Что в него умудрились написать при создании его авторы (часто безымянные из просторов сети) - то в нём и обнаружат юристы в самый неподходящий момент.

В уставе, к примеру, могут быть зафиксированы следующие положения:

• запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц;
• количество голосов для положительного решения по увеличению уставного капитала по закону - не менее ⅔, но может быть указано и единогласное принятие.

В первом случае запрет на вклады третьих лиц придется дополнительно убирать из устава (если необходимо принять третьих лиц в ООО). Во втором – придется принимать единогласное решение, либо, если процент голосов указан другой, понадобится количество голосов не менее указанного процента.

Нюанс № 2

Проведение собрания

Пункт 1 ст. 38 ФЗ «Об ООО» не запрещает проводить собрание участников с повесткой дня об увеличении уставного капитала в форме заочного голосования. Однако п. 3 ст. 17 указанного ФЗ предписывает нотариальное удостоверение факта принятия решения собранием участников, в связи с чем проводить его придется очно.  

Нюанс № 3

Увеличение уставного капитала за счет вклада участников или за счет вкладов третьих лиц: в чем разница?

Казалось бы, в обоих случаях увеличивается уставный капитал, какая разница, за счет чьих вкладов? Однако, разница есть. Если уставный капитал увеличивают только за счет участников, потребуется два собрания: на одном принимают решение об увеличении, на втором - подводят итоги. Нотариус потребуется только на первом собрании, а в ЕГРЮЛ изменения придется вносить уже после второго собрания.

Если же уставный капитал увеличивают за счет третьих лиц, то собрание будет одно. На этом собрании, в том числе, принимают решение зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Нотариус тут также понадобится.

Нюанс № 4

Требования нотариуса к документам

Если нотариус с вами ранее не работал, скорее всего, он потребует все документы по компании с момента её создания: свидетельства, листы записи, редакции уставов и изменений, все принятые решения.

К сожалению, не каждая компания может похвастаться ведением делопроизводства «на отлично». Если документы утеряны, их придется восстанавливать.

Кроме того, нотариус может потребовать документы, свидетельствующие об оплате доли. Это может быть квитанция из банка, БСО (бланк строгой отчетности) при внесении денег в кассу ООО, акт приема-передачи имущества (если уставный капитал был увеличен не неденежным вкладом, а имуществом). В последнем случае также придется заказывать оценку у независимого оценщика.

Нюанс № 5

Согласие супруга

В некоторых случаях нотариус может потребовать согласие супруга участника на увеличение уставного капитала.

Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица размывает долю в процентном соотношении, хотя по факту в ООО вносят инвестиции, и рыночная стоимость доли, наоборот, увеличивается. С другой стороны, это согласие лучше оформить, если имеется риск, что сделку будут оспаривать, например, в случае корпоративного конфликта.

Хотите увеличить (уменьшить) уставной капитал, внести другие изменения в документы вашего ООО? Свяжитесь с нами прямо сейчас!